浅析私募股权投资对赌协议的账务处理

减小字体 增大字体 作者:陈移伯  来源:本站整理  发布时间:2013-07-19 10:58:59

一、私募股权投资对赌协议的简介近几年来,私募股权投资(Private Equity,以下简称“PE 投资”)一直是投资界的热门话题。作为风险投资的主要形式之一,PE 投资主要投资于成长期或拟上市企业,在被投资企业上市后通过二级市场退出或未上市前并购转让退出,从而实现股权的增值收益。一般来说,PE 投资机构在与被投资方(或控股股东)的投资协议(或股权转让协议)中会有对赌协议条款。所谓对赌协议,国外称之为估值调整机制(Valuation Adjustment Mechanism),简言之,就是投资方与被投资方(或控股股东)在协议中针对未来不确定性情况进行一种约定,如果约定的条件实现,投资方可以行使某种权利,如果约定的条件不实现,则被投资方(或控股股东)可以行使某种权利。

实际上,对赌协议也可以看成是期权的一种形式。

二、对赌协议的成因与分类

1.PE 投资设计对赌协议的原因:(1)解决新进投资方与被投资方以及控股股东之间的信息不对称;(2)防止被投资方管理层的道德风险;(3)被投资方(或控股股东)对资金的渴求,以及PE 投资机构自身内在的资本逐利本性使然。

2. 对赌协议的简要分类:(1)以是否争夺被投资方控股权为目的,对赌协议分为恶意对赌与善意对赌。恶意对赌以苛刻的业绩设定为限而从控股股东手中夺取控股权为最终目标,一般可在强势外资PE 投资机构制订的条款中可以体现,典型案例如湖南太子奶集团董事长和高盛、英联以及摩根士丹利之间对赌协议最终导致太子奶集团控股权易位。善意对赌目的以提升被投资方综合能力使业绩达标从而达到双赢,即使业绩不达标也是大多以PE 投资机构的妥协退让为结局,目前内资PE 投资机构较多采用善意对赌条款。(2)按照对赌协议订立双方所处的主体地位来分,可以分为:新进投资方与被投资方之间的对赌协议,新进投资方与控股股东之间的对赌协议。(3)按照对赌协议内容的经济性质来分,对赌协议分为现金对赌和股权对赌,即业绩未达标时被投资方以现金弥补新进投资方,或者控股股东是以现金弥补或将部分股权划归新进投资方。当然,由于被投资方的情况千差万别,以及对衍生金融工具的熟练运用程度的不同,中外PE 投资机构在设计对赌协议的内容与种类上莫不匠心独运,穷尽智慧。而上述简要分类只是笔者个人一点浅见。

三、对赌协议的账务处理

因对赌协议涉及到投资方与被投资方,或者投资方与被投资方的控股股东,故笔者认为有必要对双方的会计确认与账务处理以简单案例形式来探讨。

(一)对赌协议主体为投资方与被投资方

例1,某PE 投资机构A 公司20X0 年投资B 拟上市公司1 000 万元,持有5% 的股份,B 公司接受投资前股本950 万元,增资后股本1 000 万元。补充协议约定:(1)利润指标:入股后B 公司年均净利润不能低于2 000 万元,如果低于2 000 万元,则B 公司必须给予A 公司现金补偿,补偿金额为950 万元×(1 -实际净利润÷2 000),补偿金额从资本溢价中支出;(2)回购约定:如果B 公司3 年内未申请上报证监会,则B 公司必须回购A 公司所持股份金额1 300 万元(1 000+1 000×10%×3)。

1.20X0 年B 公司账务处理。

(1)若不考虑对赌条款的影响,单从法律层面考虑,B 公司增资程序完成后,会计上应确认股本增加50 万元且资本溢价950 万元,则借记“银行存款”1 000 万;贷记“股本”50 万和“资本公积”950 万。

(2)若考虑对赌协议所含的期权并结合主合同条款,可以看出该笔交易实质上是一项嵌入衍生工具与主合同所构成的混合工具。结合《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》有关规定,可以认为该对赌条款导致PE 投资机构A 公司的投资额中包含负债成份,需要被整体指定为一项以公允价值

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