浅析注册资本与弥补亏损

减小字体 增大字体 作者:杨锋  来源:本站整理  发布时间:2013-07-19 11:03:26

一、引言

2006 年,上市公司ST 飞彩发布公告称,拟通过资本公积转增注册资本,非流通股股东向流通股股东赠送部分股份,再按比例减少全体股东股份以减少注册资本的方式弥补公司累计亏损,最终获得了监管机构的认可②。通过减少注册资本弥补亏损的这种方式是否适当、合法,立即引发了法律及会计界的广泛讨论。早在2004 年,三板公司广建股份也曾通过以减少注册资本的方式弥补亏损③。

2006 年,中国银行上市前的招股意向书中披露,在2003 年,中国银行经相关部门批准,通过汇金公司注资225 亿美元,其原有所有者权益余额(包括资本)全部转入未分配利润用于弥补其提取准备金形成的亏损,也就是说以其原有资本弥补亏损④。

上述案例可以看出,以注册资本弥补亏损是有先例的。然而,综观上市公司弥补亏损方式来看,通过以减少注册资本弥补亏损的案例却并不多见,监管层的态度可能都是按照个案进行处理的。

对于是否可以用注册资本弥补亏损,在我国目前规范公司行为的基本法律《中华人民共和国公司法》中对此并没有明确规定。我国《公司法》对于弥补亏损的规定是以利润和盈余公积进行弥补,同时禁止以资本公积弥补;对于是否可用注册资本来弥补则既没有允许,也未禁止。2012 年3 月23 日,中国证监会以证监会公告〔2012〕6 号公布的《上市公司监管指引第1 号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》指出,相关上市公司应当遵守《公司法》规定,公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损;相关上市公司不得采用资本公积金转增股本同时缩股以弥补公司亏损的方式规避上述法律规定。该公告似乎是对ST 飞彩弥补亏损方式的一个回应;但对于公司如果不是以资本公积转增股本而是直接以原有股本弥补亏损却未提及。另一方面,我国会计准则及配套规定对此也没有明确的规定,我国相关会计考试的CPA 考试会计科目教材,在所有者权益一章中,每年均提到“实收资本减少的原因大体有两种,……二是企业发生重大亏损需要减少注册资本”,但却未有更多的解释。

那么,注册资本可以弥补亏损吗?已有的研究都从公司法律的角度证明了以注册资本弥补亏损的合法性⑤,较少有从会计准则的角度对此进行分析。鉴于此,本文拟重点探讨以注册资本弥补亏损是否符合企业会计准则的规定。

二、注册资本弥补亏损的研究

从事经营活动的公司,既有可能盈利,也有可能亏损。基于维持公司发展,保护债权人利益等方面的原因,法律规定在亏损弥补之前,禁止向股东分配利润;否则无异于是用股东的投入向其进行分配。除用盈余公积弥补亏损需要股东会决定之外,亏损的弥补是通过经营活动自动进行的,无须进行特别的处理。但是,当公司持续性发生亏损,无法通过日常经营盈余弥补亏损时,将会造成公司

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